Ziel ist es, Teile einer magischen Tafel einsammeln, um das kosmische Gleichgewicht wiederherzustellen. Die Welt «Noir» ist beispielsweise vom 30er-Jahre-Kino inspiriert und Peter Parker trägt ein düsteres Outfit.
Dagegen führt das Level «2099» in ein futuristisches New York City. Die Spielmechanik ist jeweils an die Umgebung angepasst, Spider-Man überwältigt seine Gegner wahlweise mit einem Netz oder schleicht sich von hinten heran. Die Geschichte stammt aus der Feder des bekannten Marvel-Zeichners Dan Slott. Den Soundtrack hat Emmy-Gewinner Jim Dooley komponiert.
